CONOCIENDO
LA VALORACION DE NEGOCIOS (Parte 1)
Por
Amanda Capó Rosselló CPA/ABV CVA, CFE, AC, MC,
ENC
A
la oficina de un CPA especializado en valoración
de negocios le surge una llamada telefónica y
alguien al otro extremo indica que necesita una
tasación de negocio. Lo primero que se le puede
preguntar es quién la necesita. La puede estar
necesitando, por ejemplo, una parte no
relacionada, como podría ser un abogado para un
caso de liquidación de bienes gananciales; un
Tribunal de Justicia buscando un perito para
ayudar en un litigio, una familia como parte de
una planificación de sucesores, un accionista
de una corporación porque quiere vender su
participación, o para una fusión.
Se
debe conocer si la solicitud de valoración es
para un caso ante los Tribunales y si se ventila
ante el Tribunal Federal o Estatal.
Existe, entonces, la posibilidad de que
se tenga que declarar como perito y por tanto se
deben conocer las reglas pertinentes. Por
ejemplo la regla número 26 de Procedimiento
Civil Federal y la número 702 y 703 de
Evidencia Federal, así como lo resuelto en el
caso Daubert v. Merrell Dow Pharmaceuticals, 509
U.S. 579 (1993),
y otros casos subsiguientes que se
relacionan con el perito.
Debemos
auscultar si la parte interesada quizá lo que
quiere es tener una idea de valor o si es
necesaria una opinión de valor. Se le explicaría
entonces la diferencia significativa entre un
mero cálculo de valor y por otro lado lo que
conlleva el proceso completo para establecer una
conclusión de valor de acuerdo a las normas de
valorización bajo las cuales se va a trabajar.
Si
el interesado(a) nos informa que ha escuchado
que en otras transacciones de venta se ha
establecido el precio según una formula por
ejemplo: una vez ventas anuales más inventario,
le explicamos que esto es interesante conocerlo
como información adicional pero que estas
medidas, conocidas como los “rule of thumb”
de cada industria, son una recopilación de
estadísticas de ventas de muchos años que han
sido publicadas, y que al ser anteriores al
presente existen muchos factores que podrían
arriesgar la venta por debajo de su valor
actual.
El
propósito de la tasación, (venta, fusión,
división, etc.) determina el estándar de valor
y éste es crítico porque establece las guías
bajo las cuales se va a llevar el proceso de
valoración. Es importante que el que lleva a
cabo la valoración esté consciente y cumpla
con las normas, leyes y reglas que gobiernan
algunas áreas relacionadas con el propósito.
El
usar un estándar de valor a diferencia de otro,
puede producir diferentes valores de la misma
corporación o negocio. No confundamos el estándar
de valor con las normas bajo los cuales se lleva
a cabo el proceso de valoración, como son los
generales, éticos, los de desarrollo y los de
informes. Los estándares de valor más
conocidos incluyen:
Ø
El
Justo Valor en el Mercado el cual se define como
la cantidad, precio o precio en efectivo o
equivalentes por la que un negocio cambiaría de
dueño entre un vendedor bien dispuesto y un
deseoso comprador, donde ninguno de los dos está
bajo una compulsión o coacción y cuando ambos
tienen conocimiento de los hechos pertinentes.
Bajo este concepto vendedor y comprador son
considerados hipotéticos opuesto a específicos.
Ø
El
Justo Valor es generalmente un concepto de valor
que ha sido determinado judicialmente.
Ø
El
Valor de Inversión es el valor para un
comprador en específico. Es el precio que un
comprador está dispuesto a pagar para
fortalecer su posición de competitividad. Este
valor incorpora los efectos que se crearían por
la nueva interacción, a diferencia de cada
entidad por separado (“synergy”.) Por
ejemplo una manufactura tratando de comprar un
distribuidor para integrar todos los servicios
puede contar con recursos que no necesita
sostener posterior a la compra.
Para
continuar con la llamada telefónica, se quiere
saber qué participación se quiere valorar, si
es el 100% del negocio o una parte. Esto es de
crucial importancia y el elemento clave es el
“control” o poder de decisión del dueño.
Algunos ejemplos de control lo son el cambiar o
nombrar personal gerencial y miembros de la
junta de directores, adquirir y vender activos,
determinar las compensaciones de los empleados,
seleccionar los suplidores, declarar y pagar
dividendos, decidir qué productos se van a
mercadear y otras.
Si
fuera para una compraventa podemos preguntarle
al intrigado(a) posible cliente si necesita que
lo(a) ayudemos en el proceso de negociación.
Esto porque durante el proceso de valoración
entramos en contacto con mucha información de
la que el mismo dueño no necesariamente está
consciente. Le podemos indicar, también, que si
tuviera identificado un comprador, además de
opinar sobre el justo valor en el mercado, sería
conveniente, si se obtiene la información
necesaria, llevar a cabo un análisis del valor
de inversión para ese comprador en específico.
Como
parte de la compraventa es conveniente que ambos
en la transacción negocien si lo que se va a
llevar a cabo es una venta de los activos
(“asset sale”) o si será de los
certificados de acciones (“stock sale”.)
Esto por el impacto de la transacción en términos
contributivos para el fisco. El asesoramiento
legal y contributivo es importante para la
conclusión satisfactoria de un proceso de
adquisición.
En
el próximo artículo seguiremos con temas de
interés relacionados a la valoración de
negocios.
La CPA
Amanda Capó Rosselló se dedica a la valoración
de empresas, investigaciones relacionadas al
fraude y activos escondidos en divorcios,
consultoría y a los métodos alternos para la
solución de conflictos. Ha sido nombrada
Arbitro, Mediadora, Comisionado Especial,
Contador Partidor, y Perito en Valoraciones por
los Tribunales de Justicia en Puerto Rico. Posee
las Certificaciones de Fraude, Valoraciones,
Arbitraje, Medicación y Evaluación Neutral.
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